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Le contrôle exercé « d'une autre manière » : le cas que l'on oublie

Le seuil de 25 % est simple à vérifier dans un registre des actions. Le second critère de la LTPM l'est beaucoup moins, et c'est celui qui reste le plus souvent sans documentation.

Cet article détaille un point de la LTPM (texte du 26 septembre 2025) à titre informatif. Il ne remplace pas un avis juridique. Pour vérifier votre situation précise, utilisez le diagnostic gratuit Belyo.

Une personne peut être ayant droit économique sans atteindre 25 %, si elle exerce le contrôle d'une autre manière.

Quatre situations typiques

• Pacte d'actionnaires : un associé minoritaire désigne la majorité du conseil ou impose ses décisions.
• Droit de veto : sans pouvoir décider seule, une personne peut bloquer les décisions importantes.
• Procuration : quelqu'un exerce les droits de vote d'un autre associé.
• Accord fiduciaire : l'associé inscrit n'est qu'un prête-nom, le contrôle économique est ailleurs.

Ces situations n'apparaissent en général pas dans le registre du commerce. Elles se trouvent dans des contrats, que le client n'a pas toujours pensé à transmettre.

Comment le repérer en pratique

Pour chaque société, trois questions à poser au client : existe-t-il un pacte d'actionnaires ? Une personne a-t-elle un droit de veto ou de nomination ? Quelqu'un vote-t-il pour le compte d'un autre associé ? Si la réponse à l'une est oui, le cas doit être documenté avant de déclarer.

Pourquoi c'est un risque

Une déclaration qui s'en tient aux pourcentages peut être incomplète. Le risque pénal vise la violation intentionnelle, mais la fiduciaire a tout intérêt à pouvoir montrer qu'elle a posé les questions.

Dans Belyo, ce cas a son propre encadré à l'étape « Ayants droit économiques » : on y indique la nature du contrôle et son étendue, et le texte saisi est repris tel quel dans le dossier à déposer.

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